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INTRODUÇÃO É de exaurido conhecimento que o Código Civil de 2002 trouxe diversas alterações relevantes no âmbito do Direito Empresarial, e em especial no que diz respeito às sociedades limitadas. Para isso, impende relatar textualmente as primeiras disposições do código vigorante quanto a esse tipo de sociedade, vejamos: Art. 1. 052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Art. 1. 53_ A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas norm rs Parágrafo único. O c rat supletiva da socieda limita anonima. Pois bem, fica eviden ver a regencia da sociedade u à escolha das partes o regramento a que se sujeitará supletivamente, se às normas da sociedade simples ou às normas da socledade anônima, esta última caso esteja expressamente firmado no contrato social. Interessante ressaltar também a preocupação do legislador em regrar a forma de constituição dos administradores, principalmente dos não sócios, consoante ditames dos Arts. . 060 à 1. 065. Observa-se ainda a inspiração do legislador advinda dos egramentos das sociedades anônimas, quando faculta às sociedades limitadas a cnação dos conselhos fiscais, que são mais pertinentes e viáveis em sociedades de médio e grande porte. No entanto, encerrando esta breve introdução, este estudo busca entranhar-se nos regramentos que dizem respeito às sociedades limitadas. DELIBERAÇAO DOS SOcOS Objeto É sabido que o Art. 1. 071 trouxe um rol de matérias, exemplificando os possíveis objetos de deliberação dos sócios, quais sejam: I.

A aprovação das contas da administração; II. A designação dos administradores, quando feita em ato eparado do contrato; III. A destituição dos administradores; IV. O modo de remuneração, quando não estabelecido no contrato; V. A modificação do contrato social VI-A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII. A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII.

O pedido de concordata; Multo embora, tratando-se apenas de rol exemplificativo, nada impede que o objeto seja algo tratado em leis esparsas, ou até mesmo à critério dos sócios. Convocação A assembleia pode ser convocada tanto pelos administradores (Art. . 072) como pelos sócios ou pelo conselho fiscal, nos casos em que a lei ou o contrato especificarem (incisos e II do Art 1. 073), no entanto, só poderá ser instalada com a presença, em primeira convocação, de pelo menos três quartos do capital social ou, em seguida, com qualquer número.

Fica dispensada a formalidade da convocação para reunião ou assembleia, na ocasião dos artici antes comparecerem ou declararem expressament s do local, data, hora e PAGO ri’ s Assembléia É a forma já utilizada nas sociedades anônimas, que inclusive, vale lembrar, a deliberação mediante assembleia vê-se como mportante instrumento de decisão em empresas onde a pulverização dos socios impossibilita obter consenso sobre determinadas matérias, como, e. g. , ocorre nas sociedades anonimas.

Em contrapartida, existem questionamentos sobre essa forma de deliberação dos sócios, vez que, o rito e as inúmeras exigências necessárias para sua existência, vem na contramão da essência desse tipo societário, que é dotado de evidente simplicidade, ou seja, questiona-se se não traz uma burocratização excesslva ? este tipo societário, que já se contentaria com a primeira forma supramencionada. Daí a verificação de que este tipo de deliberação dos sócios é obrigatória apenas nas sociedades mais robustas, com número maior que 10 sócios, conforme estatui os 10 do Art. . 072 do Código Civil. Para minimizar esse excesso de formalismo e ritos, o legislador faculta a dispensa da reunião e da assembleia em alguns casos específicos. Como por exemplo, quando todos os sócios decidirem sobre a matéria mediante documento expresso. Isso de acordo com o S 3a do mesmo artigo. QUORUM O Art. 1. 076 exige quórum mínimo e diferenciado para aprovação de determinadas matérias, conforme segue transcrito: I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1. 71; II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1. 071; III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na PAGF3rl(FS IV e VIII do art. 1. 071; previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. Essa diferenciação de quórum mínimo para determinadas matérias, demonstram claramente a preocupação do legislador m observar que algumas decisões merecem maior atenção dos titulares do capital social, presemando assim a atividade empresarial.

Não obstante, existe uma corrente que defende a idéia de que essa diferenciação e delimitação, mais especificamente sobre a que trata de três quartos do contrato social, é revestida de notada rigidez, o que pode gessar a atuação das sociedades limitadas de porte Na prática, é possível notar o desconhecimento de alguns sócios, que detém o poderio de 51% das ações para controlar a empresa, em detrimento dos outros sócios.

Porém, o que se percebe com legislação, é que as decisões mais incisivas só são deliberadas mediante aprovação de três quartos das cotas sociais. Outro aspecto a ser analisado é que, dada a importância de determinadas matérias, o art. 1. 077 autoriza, Incluslve, que o sócio que tiver o entendimento dissonante dos demais, se retire da sociedade, em até 30 dias da reunião deliberativa, aplicando- se as regras do contrato social ou do Art. 1. 031, na omissão daquele.

Ditado pelo Art. 1. 078, existe a exigência que ocorra, no mínimo, uma assembleia ordinária por ano, que será realizada nos quatro eses seguintes ao fim do exercicio social, para que se decida sobre as contas dos administradores, o balanço patrimonial e resultado económico. Também para deslgnar administradores e tratar de diversos outros assuntos previstos na PAGF econômico. Também para designar administradores e tratar de diversos outros assuntos previstos na ordem do dia.

Responsabilidades É necessário especial cuidado, por parte dos sócios, na aprovação discricionária do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, apresentados pelo administrador. Tal cuidado se revela no S 30 do Art. 1. 78, que exonera do erro os administradores e membros do conselho, salvo caso de erro, dolo ou simulação. Por consequência, os sócios deverão responder, à luz do Art. 1. 080, ilimitadamente, podendo o seu patrimônio pessoal responder por atos decorrentes dessas decisões, atentatórias ao contrato e à lei.

A medida descrita, embora drástica à primeira vista, é revestida de completa relevância, pois a empresa deve ser usada para o fim a que foi destinada, observando fielmente o contrato social e as disposições legais correlatas. Significa dizer que a responsabilização ilimitada dos sócios traz onsigo a coibição do uso indevido das sociedades, extraindo um senso mútuo de responsabilidades, tanto entre os sócios, quanto entre sócios e administradores, cumprindo assim seus respectivos papéis sociais.

CONCLUSÃO Toda essa preocupação do Código Civil, em detalhar a forma de deliberação das sociedades limitadas, inclusive quanto ao quórum mínimo de aprovação de determinadas matérias, vem ao encontro da teona da empresa, pois objetiva, justamente, fortalecer a sociedade limitada, criando ambiente favorável ao seu desenvolvimento e a sua perpetuação, independente de quem esteja no comando, o empresário.