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PONTIFICIA UNVERSIDADE CATÓLICA DE GOIÁS DEPARTAMENTO DE CIÊNCIAS ECONÔMICAS CURSO DE ECONOMIA or7 to view nut*ge TRANSFORMAÇÃO, CISÃO, INCORPORAÇÃO E FUSÃO DE SOCIEDADES hélio vitor ISABELLA EDUARDA CASTRO TAVARES LUIZ FERNANDO OLIVEIRA INTRODUÇÃO Neste trabalho, relataremos as operações, valores e funções existentes em cada um dos fatores: Transformação, Cisão, Fusão e Incorporação de Sociedades. Explicando como uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, e como duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, e também como as sociedades são absorvidas or outras.

TRANSFORMAÇÃO 3 Conceito: Transformação é a operação pela qual uma sociedade passa de uma espécie para outra, sem que isso signifique a extinção da sociedade existente e a criação de uma nova. A transformação ocorrerá mediante unanimidade dos sócios quando não houver previsão expressa de transformação no estatuto. Nesse caso, o sócio dissidente terá direito da retirada. (Lei das S. A. – Lei no 6. 404, de 1976, art. 220). Ocorre, por exemplo, quando uma sociedade por cotas Ltda. se transforma em sociedade anônima. processamentos e efeitos: O ato de transformação obedecerá sempre às formalidades legais relativas à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade (Lei das S. A. – Lei na 6. 404, de 1976, art. 220, parágrafo único; Códi n 10. 406, de 2002, art. firmas ou sociedades. Não há transformação de firma individual. Caso as atividades exercidas pela firma indlvidual venham a ser exercidas por uma nova sociedade, deverá ser providenciada a baixa no cadastro CNPJ da firma individual e a inscrição da nova sociedade que surge.

No caso de extinção de pessoa jurídica, sem sucessor, serão onsiderados vencidos todos os prazos para pagamento (RIR/ 1999, art. 863). 5 Direito dos credores: A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará (Lei das S. A. Lei no 6. 404, de 1976, art. 22; Código CiViI – Lei no 10. 406, de 2002, art. 1115). CISÃO 7 Conceito: PAGF3rl(F7 com sociedade de qualquer tipo, não se limitando a sociedades por ações. 8 Obrigações; Quando um patrimônio é transferido de uma sociedade para outra a parte que recebeu o patrimônio ira responder pelas obrigações e pelos direitos da sociedade cindida. 9 Como proceder com relação à sociedade cindida? Efetivada a cisão com extinção da empresa cindida caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos tos da operação.

Na cisão com versão parcial do patrimônio esta obrigação caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio (Lei das S. A. – Lei no 6. 404, de 1976. Art. 229, [pic] 43 NCORPORAÇÃO 11 Conceito: A incorporação é a operação pela qual uma ou mais empresas são absolvidas por outra, que assumirá todas as obrlgações daquelas e sucederá em todos os direitos. Nesse caso, sociedade incorporada se extinguirá e o sócio dissidente terá direito de retirada. ( ei das S. A. – Lei no 6. 404, de 1976, art. 27; Código Civil – Lei no 10. 06, de 2002 art. 1116). (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas); • Nomeação de peritos pela incorporada; • Aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa juridica incorporada. ara as sociedades que não são regidas pela Lei das S. A. , valem as disposições dos artigos 1116a 1118 da Lei no 10. 406, de 2002 (Código Civil). FUSÃO 14 Conceito: Fusão é a operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para a formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta das anteriores. Da mesma forma que na incorporação, a nova sociedade sucede as antigas nos direitos e obrigações. (Lei da SIA – 6. 404/76 Art. 228).

Nota-se que na fusão todas as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar ? uma nova sociedade reunião dos sócios ou em Assembleia Geral dos acionistas aprovará o projeto de estatuto e plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão. Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos a fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.

A fusão é um instituto complexo sempre de natureza societária que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos: • Transmissão dos patrimônios das duas partes tornando-se atrimônio unitário • Extinção de uma das partes • Congregação dos sócios, ou seja, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada. Razões para a realização de Fusões, Cisões e INCORPORAÇÕES. Falar da importância das aquisições na estratégia das empresas em toda a história econômica recente é lugar comum, particularmente nas últimas duas décadas.

Temos presenciado uma ocorrência crescente de transações, muitas com volumes astronômicos, e também outras pequenas, que não chamam a atenção nos noticiários, mas ue silenciosamente, ajudam a ransformar o cenário dos internacionalização das atividades operacionais, minimizar a carga tributária a título de planejamento fiscal, consolidação da industria, busca de economias de escala são frequentemente mencionados, ao lado de outros motivos não tão assumidos assim.

Quem gostaria de admitir que está comprando um concorrente para aumentar o poder de mercado e impor preços mais altos aos seus clientes? Também a privatização tem sido um forte motivo: com todas as suas particularidades, a privatização é afinal uma venda, e daquelas que frequentemente provocam impacto no mercado. Ao mesmo tempo em que as transações acontecem, os problemas as acompanham.

Há bancos que depois de comprados pouco agregaram aos compradores, quando não trouxeram problemas, divergências de sócios, refletindo uma insatisfação mútua com o relacionamento. A obtenção de economias de escopo tem motivado muitas aquisições, como no caso de fabricantes de cerveja que desejam ter um bom refrigerante para distribuir, empresas de software que querem ter provedores de acesso à Internet, empresas de produtos lácteos que desejam ter produtos matinais como biscoitos e cereais. PAGFarl(F7