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3. CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA Qualquer que seja o modo de constituição deve-se atender ao art. 80 e 81 da Lei. 6. 404/76: (a) subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; (b) integralização de no minimo do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; (c) depósito em banco comercial, no prazo de 5 dias, do capital integralizado em dinheiro, em nome do subscritor e a favor da sociedade em constituição.

Precisa de dois sócios no mínimo, com a exceção da situação que Swipe to page será vista posteriormente. A responsabilidade d ou seja, respondem e evicção) sobre os b s sentido o capital soci No entanto do v dinheiro. ar 7 do vendedor, os redibitórios panhia. Nesse por bens. evera ser em Após o depósito (5 dias) a companhia deverá ser constituída em 6 meses. A constituição de uma sociedade anônima poderá ser feita por subscrição pública ou subscrição particular: SUBSCRIÇÃO PÚBLICA SUBSCRIÇÃO PARTICULAR Destina-se à criação de uma S.

A. aberta, portanto utiliza-se de melos de comunicação para alardear a sua subscrição. Antes, no entanto, é preciso autorização da Comissão de Valores Mobiliários. Após a subscrição de todo capital, deverá ser realizada a assembléia de fundadores da companhia, que ira promover a avaliação dos bens dados em integralização das ações e deliberar sobre a constituição da companhia. Deverá ser lavrada ata de assembléia que será encaminha para a Junta Comercial para arquivamento.

O arquivamento e publicação dos atos constitutivos. I Destina-se a criar uma S. A. fechada. poderá dispensar a assembléia de constituição, hipótese em que seu registro constitutivo será lavrado em tabelionato. Preenchido os equisitos do instrumento público, deverá ser extraída certidão para arquivamento na Junta Comercial. I Antes do seu registro respectivo, a sociedade anônima, em relação aos atos praticados em nome dela, responde pelos atos, se assim deliberar a assembléia geral. Essa responsabilidade será solidária.

Todavia a lei estabelece: “Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição”. Todavia a assembléia geral poderá deliberar em contrário, como é o caso o primeiro enunciado. “Quando nasce a Sociedade Anônima? A doutrina majoritária entende que as sociedades empresariais nascem com registro dos seus atos constitutivos na Junta Comercial, tomado o conceito de personalidade jurídica de forma absoluta.

Todavia, em se tratando das S. A. ‘s deve ser feita a publicação da certidão do arquivamento no diário oficial. Mesmo havendo esse pré-requisito, estes são requisitos apenas para a eficácia da personificação. O autor entende que são requisitos para se imputar à pessoa jurídica (S. A. ) a responsabilidade pelos atos já raticados, já existindo, como o arqui PAGFarl(F7 praticados, já existindo, como o arquivamento, a personalidade jurídica. IMPORTANTE: parte da doutrina entende que não existe affectio societatis na sociedade anônima.

Todavia, sendo esse o elemento consensual que existe nas sociedades, deve-se entender que existe. Outra coisa é dizer que a quebra do affectio societatis enseja a expulsão do sócio (aqui o ponto é controvertido). 3. 1 ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL O capta’ social poder ser modificado. Pode existir aumento ou redução do capital social. O capital social pode ser aumentado ediante a emissão de novas ações, capitalização de lucros ou reservas, conversão de debêntures e partes beneficiárias em ações.

A sociedade de capital autorizado, é uma espécie que por disposição estatutária permite ao Conselho de Administração a possibilidade de aumento de aumento de capital sem deliberação da assembléia geral. Elas devem obrigatoriamente ter Conselho de Administração. “Lucros podem ser distribuídos aos acionistas. Ou podem ser reinvestidos na companhia. A capitalização dos lucros ou reservas consiste no aumento do valor nominal de cada ação ou na missão de novas ações para os que já são acionistas, utilizando os recursos das reservas”.

Um valor sai da conta de reservas ou da conta de lucros e passa para a conta do capital social. O capital social poderá ser diminuido nas seguintes hipóteses: (a) por deliberação da assembléia geral, na hipótese de prejuízos acumulados; (b) excessividade, em relação ao objeto so PAGF3rl(F7 geral, na hipótese de prejuízos acumulados; (b) excessividade, em relação ao objeto social; (c) resgate; (d) reembolso ao acionista dissidente; (e) caducidade das ações de sócio remisso não substituído.

As primeiras duas hipóteses são de fácil compreensão e envolvem a assembléia geral. Resgate é o pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação (isto é serão canceladas as ações), com redução ou não do capital social. Se não existir redução do capital social as ações remanescente terão maior valor nominal (menor número de ações e capital social igual, logo maior valor nominal). Reembolso ocorre quando a companhia paga aos acionistas dissidentes o valor de suas ações. São aqueles que foram vencidos em uma assembléia.

Será exercido em trinta dias pelo issidente (contados da ata da assembléia geral ou especial). Se em 120 dias o acionista dissidente não for substituído será considerado reduzido o capital social. al redução poderá não ocorrer na hipótese do reembolso ser pago com os lucros ou resen,’as da companhia (as ações serão de propriedade da própria companhia emissora). O sóc10 rermsso é aquele que não integraliza as suas ações no prazo estabelecido. Para a redução do capital é necessário estar em dia com o fisco.

A possibilidade de correção monetária do capital social foi abolida com o advento da Lei n. 9. 249/95. 3. DIREITOS DOS ACIONISTAS Vejamos os 5 direitos: partlcipar dos lucros sociais I participar do acervo da companhia, em caso de liquidação fiscalizar, na forma prevista em lei, a fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais I preferência para a subscrição das ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos arts. 71 e 172 | retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei São dispositivos de ordem pública que podem ser alteradas pelo estatuto. O direito a voto poderá estar restrito às ações rdinárias. De qualquer forma, a cada ação corresponde o direito a um voto, sendo que o art. 1 10, p. 20, veda que uma ação corresponda a mals de um voto. Além do direito a voto, pode o estatuto social deixar de conferir às ações preferenciais alguns dos direitos conferidos às ações ordinárias, porem não se pode vedar os diretos acima.

IMPORTANTE: As ações preferenciais, para não terem direito a voto, deverão ter essa menção no estatuto. O art. 17 da Lei 6. 404/76 delimita quais são as vantagens das ações preferenciais, podendo ser qualquer das três: (a) prioridade a distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; (b) prioridade no reembolso do capital, fixo ou mínimo; (c) na acumulação dos dois itens anteriores. (a) Dividendo é o valor que o acionista recebe a tltulo de distribuição de lucro. O dividendo fixo é a quantia fixa distribuída por ação.

Poderá ser: (i) um valor fixo em moeda nacional; (ii) um percentual sobre o valor nominal da ação; (iii) um percentual sobre o capital social dividido pelo número de ações. Recebido os dividendos fixos, percentual sobre o capital social dividido pelo número de ações. Recebido os dividendos fixos, não participam essas ações na istribuição dos lucros remanescentes, salvo disposição em contrário no estatuto. O dividendo mínimo deverá ser distribuído por ação, também em regime de prioridade.

Após o pagamento das ações ordinárias, se houver lucros remanescentes a distribuir, as ações com dividendo mínimo concorrerão em igualdade de condições com as ações ordinárias. Aqui haverá a possibilidade de receber lucros remanescentes. I (b) o reembolso do captal pode ocorrer por ocasião da dissolução da sociedade, com o término de sua personalidade jurídica, devendo os credores da sociedade serem pagos. O art. 18, por sua vez, estabelece que uma ou mais classe de ações preferenciais poderão ter o privilégio de eleger administradores em separado.

As ações preferências sem direito de voto ou com restrição a esse direito, que são negociadas na MVM, terão ainda alguns outros direitos: (a) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondendo a pelo menos 25% do lucro líquido do exercício; (b) direito a receber por ação preferencial, pelo menos a mais que as ações ordinárias; (c) direito de serem incluídos na oferta pública de alienação do controle. Este último tem é o chamado Tag Along, o direito de vender as suas ações ao adquirente da companhia.

IMPORTANTE: Por esse sistema não pode haver ações com dividendos fixos no mercado de valores mobiliários, já que não poderá haver dividendos inferiores aos das ações ordinárias. PAGFsrl(F7 valores mobiliários, já que não poderá haver dividendos inferiores aos das ações ordinárias. Isso vale para as companhias constituídas após a vigência da Lei 10. 303/2001 Quando as ações preferenciais poderão ter direito a voto? Ocorre no caso da companhia não pagar os dividendos obrigatórios no razo estatutariamente previsto ou no prazo de 3 anos. Também irá ocorrer na fase de liquidação.

Assim, as ações preferenciais de uma sociedade pro ações, sem direito de voto, adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a três exercícios fiscais, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, dlreito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos cumulativamente em atraso. Se o sujeito morar no exterior será citado na pessoa do andatário, bastando que este tenha poderes para qualquer um dos atos inerentes ao acionista.

O direito de voto do usufrutuário de certa ação, deverá ser exercido apenas quando houver prévio acordo entre o usufrutuário e o proprietário. Trata-se de expressa disposição do art. 114 da Lei 6. 404/76 3. 2. 1 Acionistas Minoritários As divergências entre acionistas e a companhia, ou entre acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. Podemos elencar alguns direitos dos acionistas minoritários, que aqui não serão tratados.