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FMU – FACULDADES METROPOLITANAS UNIDAS COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS. Trabalho apresentado ao Professor Leo Watanabe responsável pela disciplina de Co Contábeis da Faculda SAO PAULO 2012 RESUMO curso de Ciências oral to view nut*ge Combinação de negócios pode ser definida como uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma juridica da operação.

O presente estudo tem como objetivo verificar as pnncpais prátlcas de combinação de negóclos entre elas a fusão, isão e incorporação de empresas demonstrando exemplos práticos e reais que ocorrem em nosso pais. As informações para a realização do estudo foram obtidas mediante a aplicação de consulta e pesquisa nas empresas que participaram dessas combinações de negócios.

Dentre as conclusões, verificou-se que há uma padronização de procedimentos adotados principalmente através do CPC 15 aprovado pela CVM por meio da Deliberação no 580/2009 obrigando as companhias abertas a seguir a practices of a business combination including the merger, demerger or merger of companies demonstrating real and ractical examples that occur in our country. The information for the study were obtained through the application of consulting and research companies that participated in these business combinations.

Among the findings, it was found that there is a standardization of procedures adopted mainly by the 15th CPC approved by CVM Resolution No. 580/2009 requiring public companies to follow the standards for financial statements. Keywords: Split, Merger, Consolidation, Business Combinations. Sumário RESUMO III ABSTRACTIV 1. CONTEXTUALIZAÇÃO – INTRODUÇÃO 1 1. 1 Conceituação 2 Estudo / Pesquisa 5 2. 0. FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO. 6 Conceito de Fusão 6 2. 1 2. 2 Características 10 Fusão Unibanco e Itaú 2. 3 PAGF 37 8. Aspectos Tributários 37 9. Razões para a realização de Fusões, Cisões e Incorporações. 39 9. Credores40 9. 1. 1 Na Incorporação ou cisã040 9. 1. 2 Na CiSã040 9. 2 Acionistas 41 9. 2. 1 Na fusão ou incorporação 41 9. 2. 2 Na Cisã041 10. Considerações Finais 41 11. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 42 l. CONTEXTUALIZAÇÃO – INTRODUÇÃO Diversas são as razões para avaliar uma empresa, seja com o objetivo de transferência de propriedade, ou mesmo para avaliar capacidade dos gestores em gerar riqueza para os acionistas. Dada à diversidade de propósitos, não se pode afirmar que haja um valor correto para um negócio, pois o valor será dado pela perspectiva dos interessados e pelo uso que farão da informação.

A literatura descreve que a avaliação de uma empresa mantém estreita relação com a sua perspectiva futura, qual seja: continuidade ou descontinuidade. Dentro da perspectiva de continuidade das atividades empresarias, um conjunto de conceitos e modelos de mensuração é usado, caso contrário, outro conjunto poderá ser utilizado. Variando-se perspectiva, podem mudar, também, os critérios de avaliação. Um tipo particular de avaliação de empresas ocorre na dissolução parcial de sociedades chamada, agora, com o Novo Código Civll: resolução societária, em função da retirada ou do falecimento de um ou mais socios.

Quem se retira ao requerer sua parte no negócio, tende a superavaliar o valor da empresa; em contrapartida, quem permanece rocura subavaliá-lo. Esse fator normalmente le o entre as partes, podendo gerar uma demanda judicial. Para Auxiliar na tarefa de conciliar as partes, na determinação do valor dos haveres devidos o socio retirante ou aos herdeiros do sócio falecido, surge a figura do perito Contador. Ele supre a falta de conhecimento especializado e fornece subsídios para uma compreensão adequada do litigio sob julgamento, tanto para o magistrado quanto para os advogados e partes litigantes.

O Perito Contador deverá usar seu conhecimento técnico para apurar o valor da empresa e alguns procedimentos a serem adotados, em tal avaliação, têm sido objetivo de literatura especializada. No entanto, em que pese à existência de literatura especifica não se pode deixar de lembrar que atribuir valor é algo subjetivo que nvolve julgamento e, portanto, poderá sofrer variações de pessoa para pessoa. 1 . 1 Conceituação Conforme o CPC 15 uma combinação (ou concentração) de negócios é o resultado de transações ou outros eventos em que a adquirente obtém o controle de um ou mais negócios.

A obtenção do controle pode ser alcançada de diversas formas. Pode envolver a aquisição do capital de outra entidade, diretamente ou por meio de subscrição de capital; a compra de todos ou parte dos seus ativos com assunção ou nao de parte ou do todo de seus passivos; a incorporação das ações e uma entidade; a incorporação de uma entidade; a fusão; o uso da cisão para as hipoteses descritas ou, ainda, a aquisição, por qualquer outra forma, de alguns dos ativos líquidos que, em conjunto, formem um ou mais negócios.

A combinação de negócios pode tornar-se efetiva por meio de emissão de títulos representativos do c de negócios pode tornar-se efetiva por meio de emissão de títulos representativos do capital próprio (emissão de ações como forma de pagamento) para entrega aos acionistas ou cotistas da entidade adqulrida, pela transferência de ativos (caxa, quivalentes de caixa ou outros ativos líquidos) e por meio de operações de cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações, pela simples aquisição de participação societária mediante o pagamento em caixa ou assunção de obrigações e, ainda, uma combinação dessas ou outras alternativas.

A data de aquisição de uma combinação de negócios é a data em que a adquirente obtém o controle da adquirida ou dos negócios. Geralmente é a data em que a adquirente transfere ao antigo proprietário da adquirida, como forma de pagamento, os valores egociados para a aquisição, mediante pagamento em caixa, assunção de obrigações, emissão de instrumentos patrimoniais (podendo ser em forma de emissão de ações) ou de dívida, ou outros, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida, denominada normalmente como a data do fechamento (closing date). Entretanto, a adquirente poderá obter controle em uma data anterior ou posterior à data de fechamento.

Por exemplo, a data de aquisição pode preceder a data de fechamento se um acordo por escrito definir que a adquirente obtém o controle da adquirida em uma data anterior à data de fechamento. A adquirente deverá considerar todos os fatos e circunstâncias pertinentes na determinação da data de aquisição. Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida. Adquirido é o negócio ou são os negócios sobre o(s) qual Os) a adquirente obtém controle PAGF s OF adquirida. Adquirido é o negócio ou são os negócios sobre o(s) qual (is) a adquirente obtém controle em uma combinação de negócios. Controle é o poder de definir unilateralmente as políticas financeiras e operacionais de uma entidade, ou negocio, a fim de se obter benefícios econômicos de suas atividades.

O ágio (pago por expectativa de rentabilidade futura (ou goodwill) reconhecido em uma combinação de negócios é a diferença entre o valor pago ou compromissos por pagar (ou valores a pagar, podendo ser também a aquisição por meio de emissão de ações da adquirente) e o montante líquido do valor justo dos ativos e passwos da entidade elou negócios adquiridos. Representa um pagamento realizado entre partes independentes vinculado ? efetiva alteração de controle e corresponde, em sua essência, a uma antecipação dos benefícios econômicos futuros a serem erados por ativos, por fatores que não podem ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente.

Tais beneficios podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas demonstrações contábeis, mas pelos quais a adquirente efetuou um pagamento (em caxa ou por meio de emissão de instrumentos patrimoniais ou de dívida) por ocasião da combinação de negócios. O deságio (ou goodwill “negativo”) reconhecido em uma combinação de negócios é representado pela diferença negativa entre o valor pago (ou alores a pagar) e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos adquiridos. Amortização é a alocação sistemática do valor amortizável de um ativo intangivel PAGF 6 adquiridos. Amortização é a alocação sistemática do valor amortizável de um ativo intangível ao longo da sua vida útil. Um ativo é um recurso: a) Controlado por uma entidade como resultado de eventos passados; e b) Do qual se espera que resultem beneficios econômicos futuros para a entidade.

Valor contábil é o valor pelo qual um ativo é reconhecido no balanço patrimonial após a dedução da amortização acumulada e a provisão para perda por redução no valor recuperável. Custo é o montante de caixa ou equivalentes de caixa pago, ou a pagar, ou o valor justo de qualquer outra contraprestação dada para a aquisição de um ativo no momento de sua aquisição ou construção, ou, quando aplicável, o valor atribuído a esse ativo quando inicialmente reconhecido de acordo com as exigências específicas de outro Pronunciamento. Valor amortizável é o custo de um ativo ou outro valor que substitua o custo, menos o seu valor resldual.

Compra vantajosa é, para fins deste Pronunciamento, uma quisição de oportunidade onde o valor global de aquisição suplanta a soma algébrica dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos, por ser uma transação em condições de venda forçada ou outra razão, mesmo que a transação se dê entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsóna. Valor justo de um ativo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e ndependentes entre si, com ausência de fatores que pressionem a liquidação da transa PAGF 7 a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

Negócio é o conjunto integrado de atividades e ativos que seja passlVel de ser conduzido e administrado com a finalidade de fornecer diretamente, para investidores elou outros proprietários, acionistas ou participantes, retorno sob a forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos. Perda por redução ao valor recuperável é o montante pelo qual o valor contábil de um ativo ou ativo líquido excede seu valor ecuperável (Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos). Ativo intangível é um ativo nao monetário identificável sem substância física. Valor residual é o valor estimado que uma entidade obteria com a venda do ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas quando do flm de sua vida útll.

Vida útil é: a) O período de tempo no qual a entidade espera usar um ativo; b) O número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera obter pela utilização do ativo. . 2 Estudo Pesquisa A metodologia utilizada será a pesquisa bibliográfica utilizando- se de projetos monográficos livros artigos de internet, CPC 15 e outras obras de autorias volvendo o tema da sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6. 404/76). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar à formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.

Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas. Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Seja qual for o setor em que uma empresa atua, é sempre pensando em superar o concorrente, para então conquistar uma maior fatia do mercado e mais consumidores ou clientes, que uma companhia trabalha. Obter a liderança, vender mais e ser lembrada em primeiro lugar são os principais objetivos. E numa economia capitalista, em que obter lucros, além de se sustentar pagando impostos e salários, é cada vez mais difícil, alguns grupos optam por juntar forças.

Cada pessoa juridica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão. A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que e falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá t patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.

A fusão é um instituto complexo, uno, sempre de natureza societária, que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos: 1 . Transmissão patrimonial integral e englobada, com sucessão universal; 2. Extinção (dissolução sem liquidação) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas; 3. Congeminação” dos sócios, isto é, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada. Atualmente as grandes empresas e companhias preferem ficar no regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria ou que a ele se prendem na complexidade da produção, da distribuição e colocação de produtos.

A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, mas a incorporadora, ma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6. 404/76. Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos a incorporadora. Exemplo: A Cia. A e a Cia. 3 decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir demonstrado: Saldos das Contas Co